LAN Airlines S.A. (LAN) (NYSE: LFL/IPSA: LAN) y TAM S.A. (TAM) (BM&FBOVESPA: TAMM4/NYSE: TAM) anunciaron el 19 de enero, la firma de un acuerdo vinculante entre las dos compañías y sus accionistas controladores respectivos, en el marco del Memorándum de Entendimiento (MOU) suscrito el 13 de agosto de 2010.
Estos acuerdos vinculantes incluyen un Acuerdo de Implementación y un Acuerdo de Oferta de Canje (los “Contratos Suscritos”), que contiene los términos definitivos y condiciones de la propuesta de asociación de LAN y TAM. Esta transacción se encuentra sujeta a la aprobación de la Agência Nacional de Aviação Civil de Brasil (“ANAC”) y autoridades gubernamentales relevantes.
Los Contratos Suscritos fueron aprobados por los directorios tanto de LAN como de TAM en reuniones sostenidas el 18 de enero de 2011 en Chile y en Brasil. Los directorios de LAN y de TAM acordaron recomendar a sus respectivos accionistas la aprobación de la transacción.
De conformidad con los Contratos Suscritos, y a través de diversas reestructuraciones corporativas a ser implementadas en Chile y en Brasil, y de una oferta de canje dirigida a todos los accionistas de TAM (distintos de la Familia Amaro, controladores de TAM), la nueva estructura organizacional de la entidad combinada será como se muestra en el cuadro de abajo, asumiendo que todos los tenedores de acciones de TAM (distintos de la familia Amaro) acceden a la oferta de canje:
Enrique Cueto, CEO de LAN Airlines señaló: “Estamos muy contentos al dar este nuevo e importante paso en la asociación con TAM. Compartimos con nuestros amigos de TAM el gran desafío de hacer realidad nuestros anhelos de crear juntos uno de los grupos de líneas aéreas líderes en el mundo. El paso que hemos dado hoy confirma esta voluntad compartida para servir mejor a los millones de pasajeros que transportamos ofreciéndoles un mejor servicio y aportando grandes beneficios a América Latina y sus habitantes”.
“Como líderes en la region, TAM y LAN dan un paso natural en la tendencia global de consolidación en la industria de aerolíneas. Creemos que esta es la mejor forma de garantizar el crecimiento de nuestras compañías, en un escenario de alta competencia y una demanda creciente. Confiamos que, luego de todas las aprobaciones requeridas, podremos ofrecer incluso más ventajas a nuestros clientes, trabajadores y accionistas”, dijo el CEO de TAM S.A., Marco Antonio Bologna.
Respecto de la estructura de la transacción, sustancialmente, todas las acciones de TAM con derecho a voto, se espera sean adquiridas por una nueva sociedad anónima chilena (“Holdco 1”). El capital accionario de Holdco 1 se dividirá en dos series: (i) una serie de acciones con derecho a voto, que no tendrá derechos económicos más allá de un derecho nominal a dividendos, y (ii) una serie de acciones sin derecho a voto, que tendrá sustancialmente todos los derechos económicos. El capital accionario de Holdco 1 se distribuirá de la siguiente manera: (x) con el propósito específico de cumplir cabalmente con las leyes de control de propiedad extranjera en Brasil, la familia Amaro adquirirá y será titular indirecta, a través de una nueva sociedad anónima chilena (“TEP Chile”), de al menos el 80% de las acciones con derecho a voto, e (y) LAN adquirirá y será titular del 100% de las acciones sin derecho a voto.
La familia Amaro aportará las acciones de TAM sin derecho a voto de que es titular indirecto a una sociedad anónima chilena nueva de su propiedad (“Sister Holdco”). Holdco 1 constituirá una nueva sociedad anónima chilena (“Holdco 2”), que lanzará una oferta de canje y deslistado conforme a la cual todos los accionistas de TAM (distintos de la familia Amaro) podrán aceptar entregar sus acciones a cambio del mismo número de acciones de Holdco 2 (la “Oferta de Canje”).
Simultáneamente con la materialización de la Oferta de Canje, Sister Holdco y Holdco 2 se fusionarán con LAN, siendo LAN la sociedad sobreviviente. La relación de canje en las fusiones será de 0,9 acciones de LAN por cada acción de Sister Holdco y de Holdco 2, cuyos únicos activos serán las acciones de TAM contribuidas por la Familia Amaro o adquiridas en la Oferta de Canje, respectivamente.
El inicio de la Oferta de Canje estará sujeta a condiciones habituales en operaciones de esta naturaleza, incluyendo (i) que los accionistas de LAN aprueben la fusión, (ii) que no más del 2,5% de los accionistas de LAN ejerzan el derecho a retiro de acuerdo a la legislación chilena, y (iii) la obtención de aprobaciones y/o registros con la Agência Nacional de Aviação Civil de Brasil (“ANAC”), la Comissão de Valores Mobiliarios de Brasil, la Superintendencia de Valores y Seguros de Chile, la Securities and Exchange Commission de los Estados Unidos de América, y las autoridades de defensa de la libre competencia de los países relevantes.
La materialización de la Oferta de Canje estará sujeta a las condiciones mínimas adicionales que el número de acciones aceptadas entregar y no retiradas en la Oferta de Canje, o que de otra manera la aprueben, sean suficientes bajo la legislación brasileña para (i) permitir el deslistado de TAM del BM&FBovespa (“Bovespa”), y (ii) dar a LAN el derecho y capacidad para implementar el retiro obligatorio (statutory squeeze-out) de todas las acciones de TAM que no acepten la Oferta de Canje.
La transacción contempla que las acciones de LAN se listarán en Brasil en el Bovespa como Certificados de Depósito Brasileños (BDRs), que continuarán listadas en Chile y en el New York Stock Exchange ("NYSE") como Certificados de Depósito Americanos (ADRs), y que las acciones de TAM dejarán de estar listadas en el Bovespa y en el NYSE como Certificados de Depósito Americanos (ADRs).
El nombre de LAN se cambiará a "LATAM Airlines Group S.A." ("LATAM"), y, el capital accionario de LATAM se distribuirá aproximadamente como sigue (asumiendo que un 100% de los accionistas de TAM, distintos de la familia Amaro, acepten entregar su acciones en la Oferta de Canje): (i) Accionistas Controladores de LAN (filiales Cueto), 24,07%, (ii) TEP Chile, 13,67%, (iii) otros actuales accionistas de LAN, 46,60%, y (iv) accionistas aceptantes de TAM, 15,65%.
Tras la materialización de la transacción, tanto las actuales operaciones aéreas de LAN como las de TAM, y las de sus respectivas subsidiarias, continuarán con sus negocios como son conducidos en la actualidad.
El presidente del directorio de LATAM será Mauricio Rolim Amaro; y Enrique Cueto Plaza continuará como Vicepresidente Ejecutivo (CEO) de LATAM, e Ignacio Cueto Plaza continuará en su actual cargo. El presidente del directorio de TAM continuará siendo María Claudia Oliveira Amaro, y el CEO será Marco Bologna.
Se espera que el cierre de esta transacción se produzca dentro de seis a nueve meses. La asociación propuesta de LAN con TAM como LATAM generará un grupo de aerolíneas que estará dentro de los 10 más grandes del mundo. LATAM proveerá servicios de transporte de pasajeros y de carga a más de 115 destinos en 23 países, operando a través de una flota de más de 280 aeronaves y tendrá más de 40.000 empleados.
Fuente:LAN